Carve-Out

Le rôle d’un Manager de transition pour un Carve-Out

Un Carve-Out est une opération délicate qui requiert des connaissances financières et juridiques détaillées. Un manager de transition est donc parfaitement adapté pour prendre en charge le Carve-Out de votre structure.

Qu’est ce qu’un Carve-Out ?

Le Carve-Out est une mesure de simplification de structure qui consiste à se séparer d’une unité d’activité et à la céder à une nouvelle entité.

Lorsque le Carve-Out est réalisé par la société mère, celle-ci se sépare d’une branche, d’une filiale ou d’une activité pour lui donner le statut juridique de filiale ou d’entreprise distincte et créer une société ex nihilo afin de l’exploiter. Il s’agit donc d’une opération qui concerne la structure juridique et financière d’une société.

En cas de Carve-Out par une filiale, la filiale acquiert une branche, une filiale ou une activité de sa société mère sans changer de statut juridique et continue à dépendre juridiquement de sa société mère. Elle devient toutefois une entité distincte à l’instar d’une filiale ayant évoluée.

Dans tous les cas, le Carve-Out est une démarche qui s’accompagne d’une opération de transmission du savoir-faire et des moyens, d’une partie du capital et/ou des droits de vote.

Les typologies de Carve-Out

• Cession de fond de commerce

Le Carve-Out consiste en la cession des fonds de commerce d’une entreprise à une nouvelle entité, qui pourra être une filiale.

• Cession de droits d’exploitation

Le Carve-Out a lieu lorsque la cession des droits d’exploitation d’une entreprise ou d’une activité est effectuée par une société à une nouvelle entité. Cette cession peut s’effectuer soit par une société, soit par un fonds spécialisé dans le Carve-Out.

• Prise de participation

Le Carve-Out a pour but la prise de participation dans une entreprise, en regroupant les activités de plusieurs sociétés dans une nouvelle entité.

• Prise de contrôle

Le Carve-Out a pour but la prise de contrôle d’une entreprise par une nouvelle entité.

Les enjeux d’un Carve-Out

Le Carve-Out peut être utilisé afin d’accélérer la valeur des actifs de l’entreprise en vue de leur revente, tout en préservant le patrimoine de l’entreprise sur un marché en forte croissance.

• Enjeux économiques et financiers d’un Carve-Out

Le Carve-Out peut apporter des avantages financiers à l’entreprise cédante, par exemple :

1. Une plus grande rémunération sur l’actif cédé, par la mise en œuvre d’un prix négocié pouvant inclure une prime à la cession.
2. Une prise en charge des risques liés à l’activité cédée par le nouveau propriétaire.
3. Un report de l’imposition afin de réduire les charges fiscales engendrées par la cession.
4. La diminution des coûts d’exploitation liés à la gestion de l’activité cédée.

• Enjeux juridiques d’un Carve-Out

La création d’une nouvelle entité (« filiale ») est souvent une étape nécessaire à l’exercice des droits d’actionnaires, notamment en matière d’augmentation de capital, de désignation d’un administrateur, etc. Il est donc important d’être précis quant au pouvoir de représenter l’entreprise cédante et la nouvelle entité.

Les projets de Carve-Out sont plus faciles à mettre en œuvre si les droits d’actionnaires sont intégralement détenus par l’entreprise cédante. Les autres cas de figure peuvent être plus complexes (propriété partielle, actionnaires minoritaires, etc.) et nécessiter une évaluation et un suivi juridique spécifique.

Les parties prenantes impliquées dans le Carve-Out devront être consultées au préalable afin de recueillir leurs avis sur les modalités du Carve-Out et leurs rôles dans le processus de transfert de l’activité.

• Enjeux sociaux d’un Carve-Out

Les personnels concernés par une opération de Carve-Out peuvent être inquiets quant à l’avenir de leur emploi et de leurs conditions de travail, c’est pourquoi il est nécessaire d’avoir un dialogue ouvert et transparent avec eux.

Pour ce faire, les parties prenantes concernées (le cessionnaire et l’entreprise cédante) doivent communiquer avec les personnels et élaborer avec eux des plans sociaux appropriés.

Dans ce cadre, une personne extérieure à l’entreprise comme un Manager de transition peut accompagner au mieux cette période complexe.

Pourquoi faire appel à un Manager de transition pour gérer son Carve-Out ?

Les Managers de transition ont un bagage juridique et managérial. Ils accompagnent les entreprises dans leurs projets d’optimisation de leur structure et d’optimisation de leurs activités.

Cependant, ils sont capables de s’adapter à tout type de problématique, qu’il s’agisse d’un Carve-Out, d’un projet de redéploiement, d’un projet d’externalisation, etc.

Le management de transition représente une solution efficace pour une entreprise souhaitant gérer au mieux son Carve-Out.

• Un Manager de transition pour accompagner un plan de sauvegarde de l’emploi

En cas de Carve-Out, il est fréquent de mettre en place un plan de sauvegarde de l’emploi. Ce mécanisme permet d’assurer la pérennisation des emplois d’une entreprise ou d’une structure en cas de difficultés économiques. Pour cela, il est possible de faire appel à un Manager de transition qui pourra jouer de son statut d’ aide extérieure à la structure.

Celui-ci accompagne les salariés et les responsables d’entreprise dans les différentes étapes d’un plan social, et ce , de manière non discriminatoire.

• Un Manager de transition pour accompagner un projet de redéploiement

Les Managers de transition peuvent accompagner des entreprises dans leurs projets de redéploiement. Il s’agit d’un processus qui consiste à définir une nouvelle stratégie, à repenser les moyens à mettre en œuvre pour l’implanter et à définir un nouvel environnement de travail.

Dans ce cadre, un Manager de transition a toute sa place pour accompagner ce projet complexe, il peut mettre au service de l’entreprise son expertise, son professionnalisme et  son expérience.

Pour réaliser un Carve-Out, opération complexe aux enjeux lourds de conséquence, un professionnel externe délégué sur une période définie au sein de l’entreprise peut vous accompagner efficacement.